反向分手费，又称反向终止费，是指在并购交易中，当买方因特定原因导致交易无法完成时，需向卖方支付的一笔约定金额的补偿费用 。其常见的触发条件包括买方未能获得必要的政府审批、未通过反垄断或国家安全审查、买方股东大会未批准、买方违约或未能获得融资等 。
该条款在国际并购交易中应用日益广泛，特别是在跨境并购领域，已成为常见的风险分配机制 。反向分手费金额通常为交易对价的3%至7%，但在涉及中国买方的交易中，比例可能达到4%至9%甚至更高 。典型案例包括中国化工收购先正达支付30亿美元反向分手费，以及中集集团收购马士基集装箱工业失败后支付8500万美元和解费等 。
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